Obligation SG Émetteur 3% ( FR0012023257 ) en EUR

SG Émetteur

100 % ▲

France

FR0012023257 ( en EUR )

3% par an ( paiement annuel )

30/09/2024 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation SG Issuer FR0012023257 en EUR 3%, échue

100 000 EUR

30 000 000 EUR

SG Issuer est une société spécialisée dans l'émission et la gestion de titres financiers, filiale du groupe Société Générale.

L'Obligation émise par SG Émetteur ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0012023257, paye un coupon de 3% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 30/09/2024

PROSPECTUS EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2014
SG ISSUER
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur
en qualité de Garant
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)
Emission de Titres Assortis de Sûretés Indexés sur Evénement sur Titres de Créance
émis par la République d'Italie portant intérêts à taux fixe puis à taux flottant
pour un Montant Nominal Total de EUR 30 000 000 arrivant à échéance le 30 septembre 2024
inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société Générale
dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créance
Code ISIN : FR0012023257
Le présent prospectus (le Prospectus) concerne l'émission de titres assortis de sûretés d'un montant nominal total de EUR 30 000 000 arrivant
à échéance au 30 septembre 2024 et à capital non garanti (les Titres) indexés sur événement sur titres de créance (les Titres de Créances)
émis par SG Issuer (l'Emetteur), au titre du Programme d'Emission de Titres de Créance en date du 31 décembre 2013 tel que complété par les
suppléments en date du 25 février 2014, du 7 mars 2014, 4 juin 2014 et du 13 août 2014 (le(s) Supplément(s)) (le Programme), garantis par
Société Générale (le Garant) conformément à la garantie en date du 31 décembre 2013 (la Garantie).
Une demande d'approbation du présent Prospectus a été formulée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF) en
tant qu'autorité compétente en vertu de la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005 relative aux prospectus sur les valeurs mobilières (telle que
modifiée) (la Loi Prospectus 2005) qui a transposé la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil telle que modifiée par la
directive 2010/73/UE du Parlement Européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010 (la Directive Prospectus) au Luxembourg.
Conformément à l'Article 7(7) de la Loi Prospectus 2005, la CSSF ne prend aucun engagement quant à la solidité économique et financière de
l'émission des Titres ou à la qualité ou la solvabilité de l'Emetteur en approuvant le Prospectus.
Le présent Prospectus incorpore par référence les "Modalités des Titres de Droit Français" et les "Modalités Complémentaires relatives aux Titres
Assortis de Sûretés" (ensemble les Modalités des Titres ou les Conditions) figurant au prospectus de base en date du 31 décembre 2013 (le
Prospectus de Base) tel que complété par les Suppléments. Les termes et expressions définis dans le Programme auront la même signification
lorsqu'ils sont utilisés dans ce Prospectus étant précisé que toute référence dans le Programme aux "Conditions Définitives applicables" ou
"Conditions Définitives" sera réputée être une référence aux modalités spécifiques de l'émission (les Modalités Spécifiques de l'Emission)
figurant dans la section intitulée "Modalités Spécifiques de l'Emission" de ce Prospectus.
Les Titres feront l'objet d'une demande auprès de la Bourse de Luxembourg afin d'être cotés à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg et
admis à la négociation sur le marché réglementé (au sens de la Directive 2004/39/CE telle qu'amendée) de la Bourse de Luxembourg. Des
copies du présent Prospectus peuvent être obtenues au siège social de l'Emetteur ou au bureau de l'Agent Payeur, dans chaque cas à l'adresse
figurant à la fin du présent Prospectus.
LES TITRES DECRITS AUX PRESENTES QUI SONT DESIGNES COMME DES TITRES AVEC RESTRICTION PERMANENTE NE PEUVENT
A AUCUN MOMENT ETRE LA PROPRIETE LEGALE OU EFFECTIVE D'UNE "U.S PERSON" (AU SENS DEFINI DANS LA REGULATION S)
ET PAR VOIE DE CONSEQUENCE, ETRE OFFERTS NI VENDUS HORS DES ETATS-UNIS A DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES
RESSORTISSANTS DES ETATS-UNIS SUR LE FONDEMENT DE LA REGULATION S.
EN ACHETANT UN TITRE, CHAQUE ACQUEREUR SERA REPUTE S'ETRE OBLIGE OU, SELON LE CAS, SERA TENU DE S'OBLIGER A NE
PAS REVENDRE NI TRANSFERER AUTREMENT TOUT TITRE DETENU PAR LUI, EXCEPTE HORS DES ETATS-UNIS DANS LE CADRE
D'UNE TRANSACTION "OFFSHORE" A UNE PERSONNE QUI N'EST PAS UNE "U.S. PERSON".
Les Titres ne feront pas l'objet d'une notation.
Les investisseurs potentiels doivent lire conjointement et prendre en considération cumulativement les facteurs de risque décrits à la section
intitulée "Facteurs de Risque" figurant au présent Prospectus et les "Facteurs de Risques" figurant au Programme et incorporés au présent
Prospectus par référence.

ARRANGEUR
Société Générale Corporate & Investment Banking
AGENT PLACEUR
Société Générale
- 2 -

TABLE DES MATIERES
Section
Page
FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................ 4
INFORMATIONS IMPORTANTES ......................................................................................................................... 5
DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ................................................................................................................ 9
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE .............................................................................................. 10
MODALITES SPECIFIQUES DE L'EMISSION .................................................................................................... 17
ANNEXE 1 TRANSACTION DE REFERENCE ................................................................................................. 38
ANNEXE 2 MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES......................................................................... 41
AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR TITRE DE CRÉANCE............................................................ 41
DESCRIPTION DE SG ISSUER ........................................................................................................................... 58
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE .......................................................................................................... 64
INFORMATIONS GÉNÉRALES ........................................................................................................................... 66
- 3 -

Facteurs de Risque
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs potentiels dans les Titres doivent examiner attentivement les informations figurant à la
section "Facteurs de Risque" figurant dans le Prospectus de Base relatif au Programme incorporée par
référence au présent Prospectus (voir le paragraphe 2.1.2 de la section "Documents Incorporés par
Référence" ci-dessous), conjointement avec les Facteurs de Risque additionnels mentionnés ci-dessous
et avec d'autres informations contenues dans, ou intégrées par renvoi dans le présent Prospectus (y
compris les "Modalités Spécifiques de l'Emission"), avant d'acquérir des Titres.
FACTEURS DE RISQUES SUPPLEMENTAIRES
Les Titres sont indexés sur la survenance ou non d'un ou plusieurs événement(s) sur titre de créance tels que
visés dans les "Modalités Spécifiques de l'Emission" et sont, de plus, liés à une transaction hypothétique (la
Transaction Hypothétique) sous la forme d'une confirmation hypothétique (la Confirmation Hypothétique)
telles que figurant à l'Annexe 1 des "Modalités Spécifiques de l'Emission") réputée être conclue entre Société
Générale et une contrepartie hypothétique.
L'investisseur est exposé (i) au risque d'Evénement sur Titre de Créance survenant sur un Titre de Créance (et à
tout Montant du Coût de Rupture qui lui est inhérent) et (ii) dans le cas de la survenance d'une Date de
Détermination de l'Evénement sur Titre de Créance, au Montant du Solde calculé sur la Transaction
Hypothétique.
A la survenance d'une Date de Détermination d'un Evénement sur Titre de Créance, (i) la valeur finale du Titre
de Créance peut être égale à zéro et le Montant du Coût de Rupture peut être exigible par Société Générale ou
l'une de ses Sociétés Liées, entrainant un montant de remboursement en espèces exigible au titre des Titres
aussi bas que zéro et (ii) le Montant du Solde peut être un montant réputé exigible par Société Générale au titre
de la Transaction Hypothétique qui réduira davantage le montant exigible au titre des Titres, ce montant étant
assujetti à une valeur plancher égale à zéro.
En aucun cas Société Générale ou l'Emetteur ne sera réputé avoir conclu la Transaction Hypothétique autrement
qu'aux seules fins de calcul et de détermination du Montant du Solde, et en particulier aucun paiement ne sera
réellement dû par aucune partie, ni par l'Emetteur au titre de cette Transaction Hypothétique, quelques soient les
dispositions de la Confirmation Hypothétique décrites dans les "Modalités Spécifiques de l'Emission".
En outre, les Titres indexés sur événement sur titre de créance porteurs d'intérets pourront cesser de produire
des intérêts à la date de survenance d'un événement sur titre de créance ou avant cette date.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la valeur des Actifs Gagés effectivement détenus dans le
Pool d'Actifs Gagés sera basée sur la valeur nominale totale des Titres Sans-Renonciation et sur la valeur
nominale des Actifs Gagés. Par conséquent, les investisseurs ayant investi dans le produit peuvent se retrouver
dans une situation où la valeur des Actifs Gagés qui tiennent lieu de sûreté à l'obligation de l'Emetteur au titre du
produit en question, et les montants disponibles de ces Actifs Gagés, soient sensiblement inférieurs aux
montants réclamés par les investisseurs auprès de l'Emetteur et/ou au Garant.
LES TITRES PEUVENT NE PAS REPRESENTER DES PLACEMENTS APPROPRIES POUR TOUS LES
INVESTISSEURS. AUCUN INVESTISSEUR NE DOIT ACHETER DE TITRE, SAUF A CE QU'UN TEL
INVESTISSEUR COMPRENNE LES CONDITIONS ATTACHEES AUX TITRES ET RELATIVES AU
RENDEMENT, A LA LIQUIDITE DU MARCHE, A LA STRUCTURE, AU RACHAT ET AUX AUTRES RISQUES
LIÉS A CES TITRES ET SOIT CAPABLE DE LES SUPPORTER.
LES INVESTISSEURS PEUVENT PERDRE JUSQU'A LA TOTALITE DE LEUR INVESTISSEMENT ET
DOIVENT PRENDRE LA DECISION D'INVESTIR DANS LES TITRES UNIQUEMENT APRES AVOIR PRIS
AVIS AUPRES DE LEURS PROPRES CONSEILLERS QUANT A LA PERTINENCE DE L'ACHAT A LUMIERE
DE LEUR PROPRE SITUATION FINANCIERE.
- 4 -

Informations Importantes
INFORMATIONS IMPORTANTES
Le présent Prospectus constitue un prospectus pour les besoins de l'article 5.3 de la Directive
2003/71/CE (telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE (la Directive de 2010 Modifiant la Directive
Prospectus) (la Directive Prospectus) et en vue de donner toutes les informations nécessaires sur
l'Emetteur, le Garant et les Titres afin de permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de
cause le patrimoine, la situation financière, les pertes et profits et les perspectives de l'Emetteur et du
Garant.
Certaines informations contenues dans ce Prospectus et/ou documents qui y sont incorporés par
référence sont extraits de sources spécifiées dans les sections où ces informations figurent. L'Emetteur
confirme que ces informations ont été reproduites fidèlement et, qu'à sa connaissance et pour autant
qu'ils soient en mesure de l'assurer, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites
inexactes ou trompeuses.
Le présent Prospectus doit être lu conjointement avec tous les documents qui sont réputés lui être
incorporés par référence (voir la section "Documents Incorporés par Référence" ci-dessous). Le présent
Prospectus doit être lu et interprété en tenant compte du fait que ces documents sont incorporés au
présent Prospectus et en font partie.
Ni l'Arrangeur, ni l'Agent Placeur n'a vérifié séparément les informations contenues dans les présentes.
En conséquence, ni l'Arrangeur, ni l'Agent Placeur ne fait de déclaration, ne donne de garantie ni
n'assume d'obligation, expresse ou tacite, relative à l'exactitude ou à l'exhaustivité des informations
contenues dans le présent Prospectus ou incorporées par référence, ou de toutes autres informations
fournies par l'Emetteur ou le Garant. Ni l'Arrangeur, ni l'Agent Placeur n'accepte une responsabilité
quelconque au titre des informations qui sont contenues dans le présent Prospectus ou y sont
incorporées par référence, ni au titre de toutes autres informations fournies par l'un quelconque de
l'Emetteur ou du Garant en relation avec le Programme ou les Titres.
Nul n'a été autorisé par l'Arrangeur, l'Emetteur ou le Garant à donner des informations ou à faire des
déclarations quelconques qui ne soient pas contenues dans le présent Prospectus ou ne soient pas
conformes à celui-ci, ni à toutes autres informations fournies en relation avec le Programme et les
Titres ; si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne sauraient être considérées
comme ayant été autorisées par l'un quelconque de l'Emetteur, du Garant, de l'Arrangeur ou de l'Agent
Placeur.
Ni le présent Prospectus ni aucune information fournie en relation avec le Programme ou les Titres (i)
n'entend constituer des éléments permettant une quelconque appréciation du crédit ou autre évaluation
et (ii) ne doivent être considérés comme une recommandation d'achat ou l'expression d'un avis (ou un
rapport sur l'une ou l'autre de ces questions), formulée par l'un quelconque de l'Emetteurs, du Garant, de
l'Arrangeur ou de l'Agent Placeur à l'attention des destinataires du présent Prospectus ou de toute autre
information fournie en relation avec le Programme ou les Titres. Chaque acquéreur potentiel de Titres
devra juger par lui-même de la situation financière, des affaires et de la solvabilité de l'Emetteur
concerné et, s'il y a lieu, du Garant. Ni le présent Prospectus ni aucune autre information fournie en
relation avec le Programme ou les Titres ne constituent une invitation ou une offre faite à quiconque, par
ou pour le compte de l'un quelconque de l'Emetteur, du Garant, de l'Arrangeur ou de l'Agent Placeur, en
vue de souscrire ou d'acquérir des Titres.
Ni la remise du présent Prospectus, ni l'offre, la vente ou la livraison de Titres ne sauraient en aucun cas
impliquer que les informations contenues dans les présentes à propos de l'un quelconque de l'Emetteur
ou du Garant sont correctes à toute date postérieure à la date des présentes, ou que toutes autres
informations fournies en relation avec le Programme ou les Titres sont correctes à toute date postérieure
à la date indiquée dans le document les contenant. Ni l'Arrangeur, ni l'Agent Placeur ne s'engage en
aucun cas à revoir la situation financière ou les affaires de l'un quelconque des Emetteurs ou du Garant
- 5 -

Informations Importantes
pendant la durée du Programme ou à aviser tout investisseur dans les Titres de toute information venant
à leur attention.
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES A L'UTILISATION DU PROSPECTUS ET A L'OFFRE DE
TITRES EN GÉNÉRAL
Le présent Prospectus ne constitue ni une invitation à souscrire ou acquérir, ni une offre de souscrire ou
d'acquérir des Titres, faite à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette offre serait
illégale. La diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente de Titres peuvent faire l'objet de
restrictions légales dans certains pays. Ni l'Emetteur, ni le Garant, ni l'Arrangeur ou l'Agent Placeur ne
déclare que le présent Prospectus peut être légalement distribué, ou que les Titres peuvent être
légalement offerts, en conformité avec toutes exigences d'enregistrement ou autres exigences
applicables dans l'un ou l'autre de ces pays, ou en vertu d'une dispense d'avoir à respecter ces
exigences, et ils n'assument aucune responsabilité au titre de la facilitation de cette distribution ou de
cette offre.
En particulier, et sauf disposition expresse contraire des "Modalités Spécifiques de l'Emission", aucune
mesure n'a été prise par l'un quelconque de l'Emetteur, du Garant, de l'Arrangeur ou de l'Agent Placeur
qui soit destinée à permettre une offre publique de Titres quelconques à l'intérieur ou à l'extérieur de
l'Espace Economique Européen (EEE), ou la distribution de ce Prospectus dans tout pays où une mesure
est requise à cet effet. En conséquence, les Titres ne pourront pas être offerts ni vendus directement ou
indirectement, et ni le présent Prospectus ni tout autre communication commerciale ou document d'offre
ne pourront être distribués ni publiés dans un pays quelconque, excepté dans des circonstances qui
auront pour effet de respecter les lois et règlements applicables dans ce pays. Il incombe aux personnes
qui seraient amenées à être en possession du présent Prospectus ou de tous Titres de s'informer de
toutes ces restrictions applicables à la distribution du présent Prospectus et à l'offre et la vente de Titres
et de les respecter (voir la section intitulée "Restrictions de Souscription, de Vente et de Transfert" du
Prospectus de Base).
Chaque investisseur potentiel de Titres doit s'assurer du caractère approprié de l'investissement au regard de sa
propre situation. En particulier, chaque investisseur potentiel devra s'enquérir de lui-même ou avec l'aide d'un ou
plusieurs conseillers financiers de savoir si :
-
il a la connaissance et l'expérience suffisantes pour faire un examen approfondi des Titres, des
risques et des avantages associés à l'investissement dans les Titres et des informations contenues
ou incorporées par référence dans le Prospectus ;
-
il a accès et connait les outils analytiques permettant d'évaluer, à la lumière de sa situation
financière personnel e, un investissement dans les Titres et l'impact qu'ils auront sur l'ensemble de
son portefeuille d'investissement ;
-
il dispose de ressources financières et de liquidités suffisantes pour supporter tous les risques d'un
investissement dans les Titres, notamment les Titres dont les intérêts ou le principal sont payables
dans une ou plusieurs devises, ou lorsque la devise de paiement des intérêts ou du principal est
différente de la devise de l'investisseur potentiel ;
-
il comprend les Modalités des Titres et est au fait du comportement des indices et des marchés
financiers ; et
-
il est à même d'évaluer (seul ou avec l'aide d'un conseiller financier), les possibles évolutions
économiques, de taux d'intérêt ou autres qui pourraient affecter son investissement ou sa capacité
à supporter les risques éventuels.
- 6 -

Informations Importantes
Des considérations juridiques peuvent restreindre certains investissements. Les activités de certains
investisseurs en matière d'investissement sont soumises à des normes juridiques, lois et règlements, au contrôle
ou à la régulation par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter son conseil juridique afin
de déterminer si et dans quel e mesure (i) la loi les autorise à investir dans les Titres, (ii) les Titres peuvent être
utilisés en garantie d'autres types d'emprunts, (ii ) les Titres sont éligibles en tant qu'actif réglementé (si
applicable), (iv) les Titres constituent pour eux un investissement approprié d'un point de vue prudentiel et (v)
d'autres restrictions relatives à l'achat ou au nantissement des Titres leur sont applicables. Les institutions
financières doivent consulter leur conseil juridique ou les autorités de réglementation concernées pour
déterminer le traitement devant être appliqué aux Titres en regard des ratios de fonds propres pondérés en
fonction des risques et autres règles similaires.
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX ETATS-UNIS
Les Titres et toute garantie de ceux-ci n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de l'US
Securities Act of 1933, tel que modifié (le U.S. Securities Act) ou de toutes lois relatives à des instruments
financiers d'un Etat américain, et aucun de l'Emetteur ni le Garant n'est ni ne sera enregistré en qualité de
société d'investissement en vertu de l'U.S. Investment Company Act of 1940, tel que modifié (le U.S. Investment
Company Act). En conséquence, les Titres ne peuvent pas être offerts ni vendus aux Etats-Unis, ni au profit ou
pour le compte de ressortissants des Etats-Unis, excepté en vertu d'une dispense de l'obligation
d'enregistrement de l'U.S. Securities Act, dans le cadre d'une transaction n'imposant pas à l'Emetteur ou au
Garant, selon le cas, l'obligation de se faire enregistrer en vertu de l'U.S. Investment Company Act. Les Titres
sont des Titres avec Restriction Permanente et ne peuvent à aucun moment être offerts, vendus, revendus,
négociés, nantis, remboursés, transférés ou livrés, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou pour le
compte ou au bénéfice de toute U.S. person, et ne peuvent à aucun moment être la propriété légale ou effective
d'une U.S. person (tel e que définie dans la Regulation S, ci-après dénommée U.S. person) et sont donc offerts
et vendus hors du territoire des Etats-Unis à des personnes qui ne sont pas des ressortissants des Etats-Unis,
conformément à la Regulation S.
SIGNIFICATION DES ACTES DE PROCÉDURE ET EXÉCUTION DES JUGEMENTS DE CONDAMNATION
POUR RESPONSABILITÉ CIVILE
L'Emetteur est une société de droit luxembourgeois (la Juridiction Concernée). Tous les dirigeants et
administrateurs dont les noms sont indiqués dans ce Prospectus résident hors des Etats-Unis, et la totalité ou
une partie substantielle des actifs de l'Emetteur et de ces dirigeants et administrateurs est située hors des Etats-
Unis. En conséquence, il pourra ne pas être possible pour les investisseurs de signifier des actes de procédure
en relation avec tout motif d'action en vertu des lois d'une juridiction autre que la France hors de la Juridiction
Concernée à l'égard de l'Emetteur concerné ou de ces personnes, ou d'obtenir l'exécution forcée de jugements
prononcés à leur encontre devant des tribunaux situés hors de la Juridiction Concernée, sur le fondement de la
responsabilité civile de l'Emetteur ou de ces administrateurs et dirigeants, en vertu de lois autres que celles de la
Juridiction Concernée, y compris tout jugement prononcé sur le fondement des lois relatives à des instruments
financiers fédérales des Etats-Unis.
INTERPRÉTATION
Les termes en lettres majuscules qui sont utilisés mais qui ne sont définis dans aucune des sections du présent
Prospectus doivent avoir le sens qui leur est donné (i) aux "Modalités des Titres de Droit Français" incorporées
par référence au présent Prospectus ou (ii) dans toute autre section du Programme.
Toute référence dans le présent à :
(a)
"euro", "Euro", "EUR" ou "" renvoie à la monnaie légale introduite au début de la troisième phase de
l'Union économique et monétaire européenne, conformément au traité sur le fonctionnement de l'Union
européenne, tel que modifié ;
(b)
"Titres" renvoie à des titres de droit français ;
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Informations Importantes
(c)
"Modalités des Titres" renvoie aux "Modalités des Titres de Droit Français" et aux "Modalités
Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés" du Programme incorporées par référence au
présent Prospectus ; et
(d)
une "Modalité" numérotée renvoie à la Modalité en question figurant dans les "Modalités Spécifiques de
l'Emission".
DECLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent prospectus contient des déclarations prospectives. Ces déclarations sont fondées sur des plans,
estimations et projections, et en conséquence une confiance excessive ne doit pas être placée en eux. Les
déclarations prospectives ne sont valables qu'une fois que les faits sur lesquelles elles portent se sont
effectivement réalisés.
PRÉSENTATION D'INFORMATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES
L'Emetteur tient sa comptabilité financière et dresse ses états financiers conformément à des normes de
publication financière qui diffèrent sur certains aspects importants des principes comptables généralement admis
aux Etats-Unis (U.S. GAAP).
STABILISATION
DANS LE CADRE DE L'EMISSION DES TITRES, L'AGENT PLACEUR NOMME, LE CAS ECHEANT, EN
QUALITE D'ETABLISSEMENT CHARGE DES OPERATIONS DE STABILISATION ("L'ETABLISSEMENT
CHARGE DES OPERATIONS DE STABILISATION") (OU TOUTE PERSONNE AGISSANT AU NOM DE
L'ETABLISSEMENT CHARGE DES OPERATIONS DE STABILISATION) POURRA EFFECTUER DES SUR-
ALLOCATIONS DE TITRES OU DES OPERATIONS EN VUE DE MAINTENIR LE COURS DES TITRES A UN
NIVEAU SUPERIEUR A CELUI QUI PREVAUDRAIT EN L'ABSENCE DE TELLES OPERATIONS (LES
"OPERATIONS DE STABILISATION"). CEPENDANT, IL N'EST PAS ASSURE QUE L'ETABLISSEMENT
CHARGE DES OPERATIONS DE STABILISATION (OU TOUTE PERSONNE AGISSANT AU NOM DE
L'ETABLISSEMENT CHARGE DES OPERATIONS DE STABILISATION) EFFECTUERA DE TELLES
OPERATIONS DE STABILISATION. CES OPERATIONS DE STABILISATION NE POURRONT DEBUTER
QU'A COMPTER DE LA DATE A LAQUELLE LE PRESENT PROSPECTUS AURA ETE RENDU PUBLIC ET,
UNE FOIS COMMENCEES, ELLES POURRONT ETRE ARRETEES A TOUT MOMENT MAIS DEVRONT, EN
TOUT ETAT DE CAUSE, PRENDRE FIN, AU PLUS TARD, A LA PREMIERE DES DEUX (2) DATES
SUIVANTES : (I) 30 JOURS CALENDAIRES APRES LA DATE D'EMISSION DES TITRES ET (II) 60 JOURS
CALENDAIRES APRES LA DATE D'ALLOCATION DES TITRES. CES OPERATIONS DE STABILISATION
DEVRONT ETRE REALISEES PAR L'ETABLISSEMENT CHARGE DES OPERATIONS DE STABILISATION
(OU TOUTE PERSONNE AGISSANT AU NOM DE L'ETABLISSEMENT CHARGE DES OPERATIONS DE
STABILISATION) DANS LE RESPECT DES LOIS ET DES REGLEMENTS APPLICABLES.
- 8 -

Déclaration de Responsabilité
DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ
L'Emetteur et le Garant (les Personnes Responsables) assument la responsabilité des informations contenues,
ou incorporées par référence, dans ce Prospectus. A la connaissance de l'Emetteur et du Garant (qui ont chacun
pris toute mesure raisonnable à cet effet), les informations contenues, ou incorporées par référence, dans ce
Prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
A la connaissance de l'Emetteur et du Garant pour les besoins du présent Prospectus, après avoir pris toute
mesure raisonnable, les données du présent Prospectus sont conformes à la réalité ; el es comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de l'Emetteur et du Garant ainsi que sur les droits attachés aux titres
offerts ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
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Documents Incorporés par Référence
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE
1.
LISTE DES DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE
Les documents suivants, qui ont été précédemment publiés ou sont publiés simultanément au présent
Prospectus et ont été déposés auprès de la CSSF, sont incorporés par référence dans le présent
Prospectus et en forment partie intégrante.
Copies de ces documents incorporés par référence au présent Prospectus peuvent être obtenues après
du siège social de Société Générale ou au bureau de l'Agent Payeur, dans chaque cas à l'adresse
figurant à la fin du présent Prospectus.
Le présent Prospectus et les documents incorporés par référence sont également publiés sur le site
internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).
Les parties non incorporées des documents incorporés par référence mentionnés ci-dessous (allant de
1.1 à 1.3) sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent
Prospectus conformément à l'article 28.4 du Règlement (CE) No 809/2004 de la Commission du 29 avril
2004, tel que modifié.
1.1
Documents incorporés par référence relatifs à Société Générale
Dans la mesure où chacun des documents incorporés par référence relatifs à Société Générale
incorpore lui-même des documents par référence, ces documents ne seront pas réputés être incorporés
par référence dans ce Prospectus. Toute référence à chacun des documents incorporés par référence
relatifs à Société Générale sera réputée exclure les parties visées au (i), (ii) et (iii) des paragraphes
allant de 1.1.1 à 1.1.2 ci-dessous.
1.1.1
Document de Référence 2013
L'expression "Document de Référence 2013" désigne le document de référence 2013 de Société
Générale contenant, entre autres, les états financiers annuels audités pour l'exercice clos le 31
décembre 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'AMF) le 4 mars 2013
sous le N° D13-0101, exception faite de (i) la page de couverture intérieure contenant le visa de l'AMF
et l'encart y afférent, (ii) l'attestation du responsable du document de référence et du rapport financier
annuel faite par M. Frédéric Oudéa, Président-Directeur général de Société Générale, page 464 et (iii)
la table de concordance, pages 468-470.
La table de concordance se rapportant au Document de Référence 2013 figure au paragraphe 2.1.1 ci-
dessous.
1.1.2
Document de Référence 2014
L'expression "Document de Référence 2014" désigne le document de référence 2014 de Société
Générale contenant, entre autres, les états financiers annuels audités pour l'exercice clos le 31
décembre 2013 déposé auprès de l'AMF le 4 mars 2014 sous le N° D. 14-0115, exception faite de (i) la
page de couverture intérieure contenant le visa de l'AMF et l'encart y afférent, (ii) l'attestation du
responsable du document de référence et du rapport financier annuel faite par M. Frédéric Oudéa,
Président-Directeur général de Société Générale, page 464 et (iii) la table de concordance, pages 467-
475.
La table de concordance se rapportant au Document de Référence 2014 figure au paragraphe 2.1.2 ci-
dessous.
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